שירותי פרוקסי ואסיפות

חוות דעת מקצועית והמלצות הצבעה באסיפות כלליות של חברות ציבוריות

חיווי למוסדיים

אנטרופי שירותי מחקר כלכלי עוסקת במתן חוות דעת מקצועית והמלצות הצבעה באסיפות כלליות של חברות ציבוריות, עפ"י מדיניות ההצבעה של אנטרופי. לקוחותיה הינם לקוחות מוסדיים, המהווים בעלי מניות מיעוט, בחברות ציבוריות.

בחוות הדעת הניתנות ללקוחותיה, אנטרופי שירותי מחקר כלכלי מספקת ניתוחים כלכליים איכותיים, מקצועיים ובלתי תלויים באמצעות צוות מקצועי רחב הכולל אנליסטים ואנשי מחקר בעלי התמחויות שונות  ובעלי ניסיון רב שנים בשוק ההון ובביצוע עבודות כלכליות.

מדיניות תגמול בנושא שכר בכירים

אנטרופי מספקת ללקוחותיה חיווי והמלצות בנושא תגמול בכירים ותגמול נושאי משרה. נושא זה עלה בשנים האחרונות לתודעה הציבורית, במסגרת שני תיקונים בחוק החברות, תיקון 16 ותיקון 20 לחוק החברות.

תיקון 16 לחוק החברות, טיפל בהסדרת אישור עסקאות ותגמול בעלי שליטה באופן ספציפי, ואילו תיקון 20 (אוגוסט 2013), מטפל בהסדרת תגמול הבכירים בחברות ציבוריות באופן כללי, כך שהחברות יידרשו להביא לאישור האסיפה את מדיניות תגמול הבכירים, לרבות תגמולם של המנכ"ל ויו"ר הדירקטוריון.

מדיניות התגמול ושכר המנכ"ל המובאים במסגרת תיקון 20, מובאים לאישור בעלי המניות במסגרת מנגנון 'Say on pay' – המאפשר הבעת עמדה של האסיפה הכללית. כך, במידה והאסיפה הכללית מתנגדת, הרי שההחלטה תחזור לשולחן הדירקטוריון, אשר ישקול את עמדת האסיפה וייתכן ויאשר את המדיניות/התגמול תוך הצגת נימוקים מפורטים (בחברה נכדה – ההכרעה מתקבלת באסיפה הכללית ולא בדירקטוריון).

שירותי תפעול אסיפות

אנטרופי שירותי מחקר כלכלי מספקת שירותי תפעול וייצוג באסיפות ללקוחותיה המוסדיים, במסגרתם היא מסייעת להם לנהל את תהליך ההשתתפות באסיפות ביעילות ובמקצועיות כפועל יוצא מהיותם מנהלי כספי ציבור. שירות זה, כולל מתן התראה/חיווי לגבי כינוס אסיפה ופרטיה, ניהול המסמכים הנדרשים לצורך השתתפות באסיפה, ייצוג הלקוח באסיפה, הפקת דוחות ומתן תשתית דיווחית לגבי אופן הצבעתם ותוצאות האסיפה. לאנטרופי שירותי מחקר כלכלי בע"מ מחלקה ייעודית הכוללת צוות תפעולי רחב בעל ניסיון רב בתחום. שירותים תפעול האסיפות ניתנים על בסיס פלטפורמת מיחשוב ייחודית, המאפשרת ללקוח המוסדי לנהל את תהליך התפעול בצורה מיטבית, נגישה ומבוקרת.

שאלות נפוצות בתחום ה-PROXY

אנטרופי שירותי מחקר כלכלי בע"מ ("אנטרופי מחקר") נוסדה בסוף שנת 2010 החברה מספקת שירותי יעוץ בתחום הרגולציה לגופים מוסדיים בלבד ובתחומים עיקריים שמפורטים להלן:

  • מתן חוות דעת מקצועית והמלצת הצבעה באספות כלליות של ניירות הנסחרים בבורסה ני"ע של תל אביב – שירותי proxy
  • שירותי תפעול וייצוג בהצבעות באסיפות כלליות
  • ניהול חוב ושירותי אנליזה לאג"ח קונצרני
  • שירותי מחקר שונים: בדיקות אשראי, בדיקות נאותות לעסקאות ותהליכים

אנטרופי מחקר פועלת על בסיס מדיניות וקווים מנחים מפורטים למתן חוות דעת באספות כלליות. מדיניות זו עוצבה וגובשה ע"י פורום נרחב של גורמים מקצועיים פנימיים וחיצוניים לרבות: נציגים של הגופים המוסדיים הגדולים במשק, לקוחות החברה, נציגים מובילים מהאקדמיה בתחומי הממשל התאגידי וגורמים מקצועיים נוספים. מדיניות זו זמינה ושקופה לכלל לקוחות החברה ולכלל החברות הציבוריות ועל פיה מבוצעים הניתוחים המקצועיים בנושאים העולים לדיון באסיפה הכללית. מדיניות זו מוצגת ומאושרת בוועדת ההשקעה ובדירקטוריונים של לקוחות אנטרופי מחקר, הגופים המוסדיים מידי תקופה. המדיניות נבחנת ומעודכנת בהתאם לצורך אחת לשנה.

האנליסטים שלנו, בוחנים את ההצעה שעל סדר היום בהתאם לנושאים המפורטים בדוח אסיפה ועל בסיס הקווים המנחים שהותוו במדיניותנו. האנליסטים נמצאים בקשר שוטף עם החברות הציבוריות, ככל שהדבר נדרש מצדם או מצדנו, על מנת להבטיח כי המלצות המחקר שלנו יתבססו על המידע המקיף והמדויק ביותר שקיים. הקשר עם החברות הציבוריות מתבצע לאחר פרסום זימון האסיפה ונעשה בדרך של שליחת דואר אלקטרוני, ביצוע שיחה טלפונית ו/או פגישה במשרדי אנטרופי מחקר, ככל שהדבר נדרש תוך מתן אפשרות לחברות להביע את דעתן בצורה מלאה המקבלת ביטוי גם בחוות הדעת.

אנו מאמינים כי בדרך זו יתאפשר לנו לייצר דוחות מחקר באיכות וברמה מקצועית גבוהה עבור לקוחותינו ובהתאם לעקרונות ראויים שאימצנו המתווים את דרך פעולתנו. לעתים שיחות אלה מבוצעות ביוזמתנו, או ביוזמת בעל המניות, ולעיתים ביוזמת החברה הציבורית. במצבים שנויים במחלוקת, אנו נוודא כי פנייתנו אל נציגי החברה לצורך קבלת הבהרות או העברת עמדת בעלי המניות, תעשה בפרק זמן סביר טרם כינוס האסיפה. 
במקביל לכך, האנליסטים שלנו מצויים בקשר שוטף ורציף עם לקוחותינו המוסדיים לדיון הן פר אסיפה ספציפית והן לגבי סוגיות עקרוניות אשר עולות מעת לעת במסגרת האספות השונות.

בפעילותנו זו, אנו חותרים לבחינה המקצועית ביותר שניתן תוך עמידה בשקיפות מלאה מול לקוחותינו.

באופן כללי, האנליסטים שלנו כוללים בדוחות המחקר שלנו מידע פומבי הגלוי לכלל ציבור בעלי המניות. משכך במקרים שאינם שנויים במחלוקת, זהו שיקול דעתם של האנליסטים האם להרחיב את הטיפול באסיפה מעבר למידע הקיים בדוח העסקה, והם בדרך כלל יעשו כך רק כדי להבהיר את הנקודות לגביהן יש להם שאלות. 
היות וניתוחי המחקר של אנטרופי מחקר מבוססים על מידע פומבי, במקרים בהם חסר מידע לדוח העסקה המקורי, והחברה מבקשת להשלים אותו לצורך גיבוש האנליסטים ובעלי המניות את עמדתם, הרי שנבקש כי מידע זה ייכלל בדוח מתקן ובזמן מספק בכדי שיהיה שיכלל בדוח המחקר ולטובת גיבוש ההמלצה. 
דרישה זו דומה גם במקרים בהם ניתנה המלצה של אנטרופי מחקר לבעלי המניות ויש במידע הנוסף בסיס לדיון נוסף אשר יש בו כדי להפוך את ההמלצה או את הצבעת בעלי המניות.

עבודות המחקר של אנטרופי מחקר נגישות ללקוחותיה הגופים המוסדיים טרם האסיפה. בהתאם לשיטת העבודה שגובשה עם לקוחות אנטרופי, החברות הציבוריות אינן יכולות לעיין בעבודות המחקר טרם כינוס האסיפה. אף על פי כן, לחברות הציבוריות קיימת האפשרות להבין את הרציונל העומד בבסיס הניתוח היות עבודות המחקר וההמלצות כלולות בתוכן מבוססות על מדיניות ההצבעה הפומבית של אנטרופי שהינה שקופה ונגישה לכל דורש. בנוסף לכך, היות ויישום מדיניות נעשית לכל מקרה ספציפי, הרי שהאנליסטים של אנטרופי מחקר יעבירו לחברות, לבקשתן, את הנקודות הבעייתיות וההסתייגויות לכל הצעת החלטה שעולה, על מנת שיוכלו במידה ויחפצו בכך לבצע שינויים במתווה או בתנאי העסקה. 
הנקודות החשובות אשר נדרשות לצורך גיבוש המלצה חיובית, ככל שהדבר עולה בקנה אחד עם מדיניות אנטרופי מחקר, יועברו לחברות על פי בקשתן וגם באופן מקדמי טרם פרסום עבודות המחקר ללקוחות אנטרופי.

ניתוחי אנטרופי שירותי מחקר מבוססים על מידע פומבי, כך שכל מידע שחברה ציבורית מבקשת שייכלל במכלול השיקולים ו/או יקבל ביטוי בחוות הדעת, צריך להתפרסם לכלל בעלי המניות מבעוד מועד.

אנטרופי מחקר פועלת על בסיס כללים ונהלים מחמירים וביניהם מדיניות למניעת חשש לקיומם של ניגודי עניינים, קוד אתי, נהלי עבודה לניתוח ותפעול אסיפות, נהלי ביצוע דיאלוג עם חברות ציבוריות, נהלי אבטחת מידע וכדומה. בין היתר, החברה השיתה על עצמה במסגרת הקוד האתי כללים למניעת החשש לשימוש במידע פנים בדומה למקובל אצל יועצי השקעות תוך התחייבות העובדים והמנהלים בכתב להימנעות מביצוע השקעות בבורסה לני"ע הישראלית כל עוד הינם עובדים בחברה (למעט השקעות המותרות ליועצי השקעות).

פרטי ההתקשרות שלנו מפורטים באתר החברה ובו מפורטים פרטי הקשר הכלליים של משרדי החברה

הכישורים והניסיון הנדרשים מהם הנם כמפורט: השכלה אקדמאית רלוונטית במקצועות הפיננסיים, ניסיון בשוק ההון,הכשרה כאנליסט לרבות במסגרת  ליווי וחניכה על ידי אנליסט בכיר

נערכות הדרכות וסדנאות לצוות המחקר בנושאים רלוונטיים במסגרת פנים ארגונית ובמידת הצורך יישתתפו העובדים בהכשרות חיצוניות נוספות ומשלימות.

תדירות העדכון היא אחת לשנה בתחילת כל שנה בשיח משותף ורחב שנעשה מול נציגי החברות הציבוריות בשוק, נציגי האקדמיה ונציגי הגופים המוסדיים.

אנטרופי פועלת בהתאם למדיניות מפורטת שנועדה להסדיר את הטיפול בפוטנציאל לניגודי עניינים הגלום בפעילותה אשר הועברה במלואה ללקוחותיה. מדיניות זו מתעדכנת בהתאם לצורך ובהתאם לכל שינוי רלוונטי בהקשר זה ולרבות: הנחיות הרגולציה, דרישת לקוחותינו, שינויים בפעילות החברה או במבנה החברה וכדומה. אנטרופי מעדכנת את לקוחותיה בכל שינוי למען השקיפות והגילוי הנאות המלא. המקורות האפשריים לקיומו של פוטנציאל ניגודי עניינים הינם כדלקמן:

  • לקוחות המקבלים שירותים נוספים מאנטרופי שירותי מחקר
  • לקוחות של החברות האחיות כגון אנטרופי יועצים, אנטרופי ממשל תאגידי, אנטרופי ייעוץ ארגוני, אנטרופי מימון.
  • בעלי המניות באנטרופי יועצים (חברת וואן או חברות בשליטתה)

 האמצעים שאנטרופי נוקטת במטרה לטפל בפוטנציאל לניגודי העניינים הללו הינם, בין היתר (ולפי העניין):

  • הימנעות ממתן חוות דעת לגבי אסיפות הקשורות בחברת וואן או חברות בשליטתה, שהיא חברה ציבורית המחזיקה באנטרופי יועצים, חברה אחות של אנטרופי מחקר.
  • גילוי נאות בראש כל חוות דעת שנושא הסיקור הוא חברה ציבורית שהינה בעלים של לקוח של אנטרופי יועצים או הלקוח עצמו לגבי טיב ניגודי העניינים ומידת ההשפעה שלו על הסיקור
  • קבלת חוות דעת מיועץ חיצוני מקום בו מדובר בהחלטה רגישה כגון בנושא תגמול או עסקת בעלי ענין כשהחברה מזמנת האסיפה הינה לקוח של אנטרופי מחקר
  • הפרדה מבנית פנימית בין המחלקות המספקות שירותים שונים ללקוחות הקבוצה